La Revue Suisse de Jurisprudence (SJZ-RSJ 1/2023) publie un article de fond rédigé par Marco Carenza et Philippe Jacquemoud au sujet de la mise en œuvre des conventions d’actionnaires.

Extrêmement courantes en pratique, les conventions d’actionnaires sont des contrats contenant un corpus relativement systématique de droits et d’obligations par lesquels les actionnaires conviennent entre autres de la gouvernance d’une société et de la maîtrise de son cercle actionnarial.

 

Il n’est pas rare que des disputes opposent les actionnaires, les organes et la société entre eux. Dans ce contexte, il est parfois difficile de faire respecter les dispositions contractuelles d’une convention d’actionnaires. L’effet tardif ou imparfait du droit contractuel, par exemple en l’absence de dommage, profite à la partie fautive au détriment du lésé. Ce dernier doit combattre le principe de la réalité. Les faits se déroulent sous son nez sans véritable moyen de les empêcher et le lésé tente – souvent des mois s’étant écoulés – d’obtenir gain de cause.

 

La présente publication tente de démontrer qu’il existe des moyens de mettre en œuvre les droits et obligations découlant des conventions d’actionnaires par l’articulation de différents instruments juridiques et moyens procéduraux. Les questions de la société comme partie à la convention d’actionnaires et l’intégration de dispositions spécifiques dans les statuts de la société sont également abordées.

 

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